„Staging” firmy, czyli dlaczego warto zrobić badanie due diligence będąc sprzedającym

Ze sprzedażą firmy jest trochę jak ze sprzedażą mieszkania. Łatwiej (i korzystniej!) sprzedać jest mieszkanie po odświeżeniu i stagingu, które jak na dłoni prezentuje swoje status quo i potencjał użytkowy. Podobnie jest z przygotowaniem do sprzedaży aktywów: warto sprawdzić jak nasza firma postrzegana jest z zewnątrz, jak wypada na tle konkurencji, czy posiadamy wszystkie niezbędne dane i czy ich jakość jest dobra, a także czy „na wyposażeniu” mamy wszystko czego oczekuje potencjalny kupujący. Wszystko to może skrócić proces sprzedaży a także pozytywnie wpłynąć na ostateczną wycenę firmy. W dalszej części artykułu pokażemy, na co warto zwrócić uwagę podczas przygotowywania firmy do transakcji sprzedaży oraz roli prawidłowej analizy typu due diligence lub vendor due diligecne w tym procesie.  

Dlaczego warto przygotować się do sprzedaży firmy i czym jest finansowe badanie due diligence dla sprzedającego (tzw. Exit Readiness)?  

Dobrze przeprowadzone finansowe badanie due diligence pozwala zidentyfikować obszary ryzka, uniknąć niepotrzebnych opóźnień, nieporozumień z kupującym, a także negatywnego wpływu na wartość firmy. Co więcej pozwala na jasne określenie potencjału oraz pzygotowanie strategii komunikacji co do historycznych wyników spółki jak i jej prognoz na przyszłość. Zacznijmy od zrozumienia czym w ogóle jest badanie due diligence.  

Finansowe badanie due diligence polega na weryfikacji sytuacji finansowej organizacji, potwierdzeniu informacji prezentowanych przez sprzedających, zastosowaniu analitycznych procedur w odniesieniu do danych oraz dokładnym sprawdzeniu dokumentacji księgowej i finansowej firmy. Ten proces ma odpowiedzieć na pytania nie tylko co się wydarzyło w spółce, ale dlaczego i jaki to ma wpływ na przyszłość? Kompleksowa analiza zawiera również niezależny pogląd na kluczowe parametry transakcyjne takie jak: znormalizowana EBITDA, standardowy poziom kapitału pracującego (tzw. NWC) oraz dług netto. Proces ten może zająć od 50 do nawet 400 godzin pracy, w zależności od skali i skomplikowania, zarówno biznesu, jak i transakcji. Celem badania jest identyfikacja oraz szczegółowa ocena czynników, mających znaczący wpływ na kondycję finansową spółki, jej organizację oraz strategię. Przeprowadzenie profesjonalnej analizy typu Exit Readiness pomaga zidentyfikować problemy przed lub na wczesnym etapie procesu sprzedaży, dzięki czemu można je naprawić, zanim zdołają wpłynąć na wartość transakcji, pomagając uzyskać najlepszą cenę i maksymalny zwrot z inwestycji.  

Co powinno objąć finansowe badanie due diligence?  

Zacznijmy od podziału naszego finansowego badania due diligence na analizę wewnętrzną i zewnętrzną. 

Analiza zewnętrzna powinna co do zasady objąć przeprowadzenie szczegółowej analizy otoczenia, w którym działamy oraz tego, jaką firma ma pozycję na rynku oraz jak jest postrzegana zarówno przez klientów, jak i konkurencję oraz partnerów biznesowych. Właściciele powinni być w stanie z łatwością powiedzieć jak ich firma wyróżnia się na tle konkurencji i co stanowi jej unikalną wartość. 

Z kolei w przypadku analizy wewnętrznej warto zacząć od podstaw: klarownie rozpisać strukturę naszej firmy, zebrać jej mocne strony, a także zidentyfikować obszary wymagające poprawy lub uzupełnienia. Warto również zweryfikować, czy firma posiada wszystkie dane i dokumenty, które są wymagane podczas procesu sprzedaży, tak by nie szukać ich „na cito”, gdy jesteśmy już w kontakcie z potencjalnym kupującym. 

Jakich błędów unikać w trakcie finansowego badania due diligence? 

Jednymi z najczęściej popełnianych błędów, które rzucają się cieniem na naszą wiarygodność w trakcie procesu sprzedaży jest właściwe rozpoznawanie przychodów i kosztów, a zatem prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, a także ... bałagan w dokumentacji finansowej. Powinna ona zawierać raportowane dane finansowe (P&L, BS, CF), ogólną analizę sprzedaży z podziałem na typy klientów, grupy produktu i kanały sprzedaży, a także analizę ilościową sprzedaży i marż oraz rentowności z podziałem na klienta, grupy produktu i kanały sprzedaży. Taka dokumentacja powinna obejmować co najmniej 3 ostatnie lata działalności firmy. Ogromnie istotne jest, aby dane te przejrzyście pokazywały rozwój firmy, wszelkie komercyjne czynniki zmian oraz zdarzenia jednorazowe. Naszej dokumentacji finansowej towarzyszyć powinny także wszelkie istotne dla całościowego obrazu działalności dokumenty prawne, podatkowe oraz operacyjne, takich jak np. rejestr umów z klientami i dostawcami, szablony umów, raporty z kontroli, architekturę IT, KPI oraz informacje techniczne. 

Analiza biznesu oczami doświadczonego doradcy, który wspiera kupujących w podobnych projektach może pomóc obiektywnie spojrzeć na mocne i słabe strony organizacji, a także wesprzeć ją w znalezieniu najlepszego rozwiązania. Właściciele często nie są świadomi istnienia lub skali potencjalnych problemów, a ryzyka i problemy zidentyfikowane w czasie badania due diligence mogą posłużyć kupującemu jako argumenty do niekorzystnej dla sprzedającego negocjacji ceny. Bazując na swoim doświadczeniu z wielu innych transakcji tego typu, w szczególności w sektorze w którym działasz, profesjonalni doradcy pomogą ci gładko przejść przez proces sprzedaży. 

Czy warto przeprowadzić badanie exit readiness z udziałem zewnętrznego eksperta? 

Odpowiedź oczywiście brzmi tak! Potwierdzenie dobrej kondycji firmy przed sprzedażą przez niezależnego eksperta pomoże zwiększyć wartość firmy. Dla kupującego będzie to sygnał, że proces jest całkowicie przejrzysty: zaprezentowana dokumentacja finansowa jest wiarygodna, a ewentualne wyzwania zidentyfikowane w ramach badania exit readiness zostaną wychwycone jeszcze przed etapem przygotowywania oferty wstępnej przez potencjalnego kupującego i – jeśli to możliwe – w porę skorygowane.  

Badanie due diligence nie jedno ma imię 

Warto w tym miejscu podkreślić, że badanie due diligence nie musi ograniczać się jedynie do analizy finansowej. Obejmować ono może również ocenę firmy w obszarze prawnym, podatkowym, operacyjnym i technologicznym. Istnieją także badania due diligence pod kątem ESG, IT czy Nieruchomości. Warto zapamiętać, że im bardziej kompleksowe podejście do przygotowania do sprzedaży tym większe szanse na powodzenie całego procesu i optymalizacja wartości firmy.  

Bazując na naszym doświadczeniu rozwiniemy wybrane typy badań due diligence w kolejnych artykułach.  

Tymczasem sprawdź jakie wsparcie oferujemy ci w ramach usług Due Diligence.